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由曾志伟（饰 小曾次郎）领头的抗日份子和老婆（车永莉饰小百合）卧底到日本军队里与黄子杨（饰宫本）日本军队对峙，曾志伟与抗日份子里应外合，保护游击队要送达的密报出城，由军官姜宏波（饰 欧阳敏）带领几个抗日游击队队员的孤儿与日本鬼子巧妙的纠缠。最后欧阳敏为了掩护三个孤儿和小百合出城而死在鬼子们的炝下。   此片并不是所谓的喜剧片，是一部很严肃的抗日题材片子。主角也不是 曾志伟先生而是三个孤儿。对于苏云的靠近，悲恸中的边萦没有察觉，那个少年听到了脚步声，抬头看了一眼苏云，又瞥了一眼旁边的凌莲和丁磊，见凌莲和丁磊都没有阻拦，他也就没有说什么，看着地上边昌的尸体，少年的眼里有熊熊的仇恨之火，那誓要报仇的决心只从他的眼神里就能感受得到。